竹炉山房

昨晚金融圈最大新闻不是纳斯达克继续新一轮暴跌，而是小蓝杯（瑞幸咖啡）自曝22亿元财务造假。

财务造假不稀奇，但自曝财务造假倒是不怎么多见，何况是这么大的金额？

从这家所谓咖啡公司成立开始，质疑声就从未断过。我也一贯秉持怀疑的态度，早在前年开始尝试小蓝杯咖啡时就猜测它什么时候会烧干净现金流，走国人早已熟知的摩拜与ofo疯狂上市割韭菜退市跑路的道路？

今天中午万能圈里已经充满了小蓝杯要凉的声音，想起app里还有几个月前充值剩下的三张券，赶紧点了三杯分给同事们。

点的时候app加载页面已经相当的卡，送单还算及时，但一个小时后再进去页面就已经打不开了，估计出现挤兑风潮了吧？

中概股玩弄世界股民也不是一天两天了，割韭菜全靠讲故事欺骗投资者、上市退市两三年是越演越烈，审查监管机构也是同流合污毫无道德感可言。在新冠肺炎把世界搞得怨气冲天之时，中概股弄虚作假的形象又一次展现给世界，这是件好事，还是件天大的坏事？

送给监管机构、券商和投资者一句近期特别流行的箴言：

在雪崩以前，每一片雪花都在勇闯天涯。

扩展阅读：

　　瑞幸咖啡22亿元造假大起底 为何“自爆”？

　　作者 | 黎明 苏琦 金玙璠

　　唐亚华 孔明明 孟亚娜 赵磊

　　瑞幸“自爆”，行业哗然。

　　昨天（4月2日），美股上市公司瑞幸咖啡宣布，在审计2019年年报发现问题后，董事会成立了一个特别调查委员会。委员会发现，公司2019年二季度至四季度期间，伪造了22亿元人民币的交易额，相关的成本和费用也相应虚增。

　　公开“自爆”财务造假，瑞幸咖啡让所有人大跌眼镜。当天股价暴跌75.6%，市值缩水至16亿美元。

　　事情似乎早有端倪。两个月前，让很多中概股闻风丧胆的做空机构——浑水（Muddy Waters Research），公开了一份匿名的做空报告，指控瑞幸咖啡涉嫌财务造假，门店销量、商品售价、广告费用、其他产品的净收入都被夸大，2019年第三季度瑞幸的门店营业利润被夸大3.97亿元。

　　但当时瑞幸咖啡在SEC官网发布公告坚决否认了报告中的所有指控，称报告基于毫无根据的推测和对事件的恶意解释。

　　从2017年成立至今，争议一直伴随着这家公司。它被质疑烧钱补贴、商业模式难以为继，但却在短短两年时间里，募集了超过10亿美元资金，开出了超过4500家咖啡门店，刷新了中概股最快上市纪录。

　　这样一家明星企业，为何要自曝“家丑”？造假行径见光背后，谁在蓄意做空和调查瑞幸？这场骗局的罪魁祸首是谁？瑞幸的未来又何去何从？

　　燃财经采访了十几位知情人士、专业人士，为你深度揭秘瑞幸咖啡财务造假曝光始末。

　　瑞幸为何“自爆”？

　　现在看来，2个月前那份神秘的做空报告，没有将瑞幸彻底击倒，但却是引发瑞幸“自爆”的导火索。

　　从浑水发布做空报告，到瑞幸自曝造假，这中间相差了正好两个月。在这两个月时间里，发生了三件极其重要的事情。

　　一是集体诉讼。因为股价下跌，投资者蒙受损失，一些律师事务所开始启动针对瑞幸的集体诉讼程序。

　　二是遇上财报披露季。2月底开始，中概股公司纷纷开始披露2019年四季度及2019全年的财报报告。瑞幸自爆前，大部分中概股已经完成财报披露，但瑞幸迟迟未披露。

　　三是独立董事变更。4月2日，瑞幸成立特别委员会，新增两名独立董事，其中一个来自行业里有名的调查审计师FTI，另一个来自世界级名牌诉讼律所Kirkland & Ellis。

　　我们梳理一下整个事件的时间线：

　　· 2月1日凌晨（周五），浑水发布做空报告，瑞幸股价盘中最大跌去26.5%。

　　· 2月3日晚（周一），瑞幸在SEC发布公开回应，坚决否认所有指控。

　　· 2月4日开始，瑞幸股价逐日回升，2月10日已经恢复到被做空前的水平。

　　· 2月5日，美国部分律师事务所开始启动针对瑞幸的集体诉讼。

　　· 2月10日开始，瑞幸连续发布15条“超过5%披露”的重要公告，涉及股东股权事宜。

　　· 3月27日，瑞幸宣布任命两名新的独立董事，刘二海卸任审计委员会成员。

　　· 4月2日，瑞幸成立“特别委员会”，启动内部调查，“自爆”公司存在22亿元的财务造假，瑞幸股价一夜跌去75%。

　　某国际投资银行董事告诉燃财经，瑞幸“自爆”，是遭遇做空后的连锁反应。因为瑞幸之前被做空，于是有做空基金将它告上法庭，按照美国证监会要求，瑞幸要成立特别委员会进行自查，于是查出了22亿元的惊天造假大案。

　　“美国是通过集团诉讼制，让公众监察上市公司。做空报告出来后，美国证监会就会要求公司做公告回应，或者要启动调查。”上述投行董事说。

　　有意思的是，做空报告发布的时机，正值财报披露季前夕。

　　一位长期研究美股的资产管理公司CEO对燃财经表示，“瑞幸咖啡是被迫自爆，因为年报审计出了问题，如果不能按时递交审计的年报，会直接导致退市。现在发现问题，如果妥善解决，或许还能避免最坏的结果。”

　　上海律协国际投资业务委员会委员资深律师倪富华、专业研究中概股的普楠PiCapital创始人冯斌，在共同接受燃财经采访时表示，瑞幸咖啡被集体诉讼的两个理由是misstatement和omission of material fact。针对omission，其构成要件为负有披露义务但是没有披露，可能误导投资者。这也是为什么瑞幸发现造假行为以后，第一时间披露了这一事实。这种行为也是降低其未来责任的一种法律行为。

　　在2月1日的那份做空报告中，瑞幸被指控财务造假，门店销量、商品售价、广告费用、其他产品的净收入都被夸大，2019年三季度瑞幸的门店营业利润被夸大3.97亿元。

　　虽然瑞幸在SEC回应中否认了一切，但即将披露的四季度财报，将是检验谁在说谎的有力证据。

　　然而，在投资者等来这份财报之前，瑞幸已经启动自查程序，一个特殊的临时机构——特别委员会，成立了。

　　这个机构由三名独立董事组成，其中两个是3月27日加入，一个是4月2日加入。三人都是审计委员会成员，此前愉悦资本创始人刘二海刚辞去其在审计委员会的职务。

　　不少人对刘二海的辞任时机有猜测，对此，愉悦资本向燃财经表示，刘二海是任期达到1年后按照证券法要求执行的正常换届。此外，愉悦资本方面还称，迄今为止并未出售任何瑞幸咖啡的股票。

　　一位投行人士表示，“根据美国证券条例，上市公司合法合规是自己的责任。在美股上市公司里，权力是环环相扣，审计监管会计，独立董事监管执行董事。所以，这次是瑞幸自己聘请外部机构来审查自己。”

　　特别委员会提请董事会：从2019年第二季度开始，公司COO兼董事刘剑及其几个属下，涉嫌从事捏造交易的不当行为，从2019年第二季度到2019年第四季度与虚假交易相关的总销售金额约为人民币22亿元。在此期间，某些成本和费用也因虚假交易而大幅膨胀。

　　瑞幸咖啡是2019年5月17日上市。这意味着，瑞幸咖啡上市后的销售数据，大部分都是伪造的。

　　“公司一旦造假，要么执董受罚，要么独董受罚。独董要避免把关不力的责任，就必须把造假责任推到执董身上。如果独董不找机构查执董，执董就可以上法庭说独董监管不力，独董就需要为受害者赔偿。” 一位业内人士称。

　　于是在财报披露前，瑞幸启动了“自爆”程序，三名独立董事组成的特别委员会，揭穿了瑞幸此前对做空报告的回应。瑞幸财务造假，正式浮出水面。

　　谁在做空瑞幸？

　　那么问题来了，究竟是谁在幕后做空瑞幸？这份匿名报告的指控范围、发布时机、牵涉人员，都耐人寻味。

　　一位做空产业链上的人士对燃财经分析，浑水只是一个公开的做空平台，真实的做空势力（对冲基金）都会把自己隐藏在浑水后面——这份做空报告是匿名提交，只是由浑水代为发布。

　　对冲基金做空一家公司的目的是获利。做空的常见操作是：在发布做空报告之前，它们会向券商借入股票并高价卖出，然后发布报告对相应公司进行打压，在股价下跌后便以较低价格买入相应的股票归还券商，获取的利润便是买卖的价差。

　　不过，对冲基金显然不会亲自在中国做实地调查工作。当锁定一家可能存在问题的公司之后，它们一般会委托国内的调查公司寻找相关证据，具体方式包括实地考察（蹲点统计订单量、计算门店流水）、秘密访谈等。对冲基金会根据工作量向这些调查公司支付相应的费用。

　　该人士向燃财经透露，本次负责在国内调查瑞幸咖啡的两家公司分别为：汇生咨询和久谦咨询，而站在它们背后的对冲基金是浑水在中国的“合作伙伴”雪湖资本。

　　多位知情人士向燃财经证实了这一说法，并且有人表示参与做空瑞幸咖啡的对冲基金不只有雪湖资本，应该还有一家，但雪湖资本是其中唯一的出资方兼主导方。雪湖目前在北京和上海的工作人员加起来可能也就六七个人，主要团队在香港。

　　对此，燃财经分别尝试联系雪湖资本、汇生咨询和久谦咨询，截至发稿前，暂未得到他们的官方回应。

　　但一位参与了做空事件的兼职人员对燃财经证实，汇生咨询确实是此次做空瑞幸时，在中国的调查方之一。这位兼职人员在2019年12月参与了瑞幸部分咖啡门店的蹲点调查，当时他作为兼职人员由当地领队招聘进入，领队的甲方是汇生咨询。

　　一位知情人士称，雪湖资本之所以找汇生和久谦，有两个原因，一方面，这两家的价格比较便宜，汇生这一单总共赚了不到100万元人民币；另一方面，别的咨询机构例如麦肯锡、BDA和贝恩，都不会接这样的单子。在中国本土，这种愿意帮助对冲基金做调查的咨询公司还是很少见的。

　　上述知情人士透露，汇生的主要客户类型是投一级市场的PE和VC，从客户的服务原则上来说，汇生是不能够同时为二级市场的对冲基金提供服务的，它已经违背了这种原则。在他看来，汇生之前就与雪湖资本有过几次合作，“咨询公司做事情要有一定的界限，一旦做了超出底线的事，肯定要自己承担后果，汇生现在最大的担忧是怕失去原有的一级市场客户。”

　　令人意外的是，汇生咨询原本服务的客户当中还包含了大钲资本，也就是瑞幸咖啡A轮和B轮的投资方，据介绍，浑水做空报告放出之后，大钲资本立即终止了与汇生的合作。

　　据悉，除了实地考察和秘密访谈，做空调查还有一种手段是爬取数据。爬取的可能并非只有公开数据，不然做空报告不可能做得这么详细。

　　而久谦咨询在官网介绍自己为“全球最有深度的数据挖掘者”，它在官网写道，久谦被用于从任何来源的数据整合为单一、连贯的数据资产；与腾讯、京东和Publicis等建立了长期数据生态合作。

　　做空在国内是不是被允许？咨询公司能接些什么样的客户？实际上目前为止还没有一个规范，其中就会涉及到不少灰色地带。目前汇生咨询的官网已无法打开。

　　当然，一个允许做空的市场，在一定程度上能够淘汰劣质公司、降低系统风险。外界不应该抨击有理有据的做空机构和调查公司，而是应该对造假的公司进行追责。

　　造假者刘剑？

　　这场错综复杂的做空事件，以及瑞幸蹊跷的“自爆”行为，最终将罪名指向了一位瑞幸的内部高管——瑞幸COO及董事刘剑。

　　根据瑞幸的公告，目前瑞幸已经解雇刘剑和其手下的几名参案员工，并终止和虚假交易相关方的合作。瑞幸表示，将对做出不当行为的个人采取一切适当行动，包括法律行动。

　　刘剑是谁？

　　《瑞幸闪电战》一书中这样表述，瑞幸的COO（刘剑）负责监测每日的公司运作，并直接报告给首席执行官，需要全面负责公司的市场运作和管理；参与公司整体规划，完善公司运营管理等。“简单来说，与收入、成本相关的事物我都要管。我要监控所有部门运行的指标，包括效率指标、财务指标。”刘剑自己这样概括。

　　目前网络上可查询到的关于刘剑的消息较少，不过，与瑞幸大部分高管一样，刘剑此前也是瑞幸咖啡创始人钱治亚曾在神州租车时的团队一员。

　　据公开资料，刘剑于2005年获得中央财经大学劳动与社会保障专业学士学位。在2008至2015年，他先后担任神州租车车辆管理中心副主任和收益管理负责人；2015年-2018年担任神州优车收益管理负责人；2018年5月起担任瑞幸咖啡COO，自2019年2月起任董事。

　　几位前神州系员工告诉燃财经，刘剑毕业即入神州，是陆正耀比较器重的年轻少帅。

　　据瑞幸上市前招股书中的期权计划，刘剑分配到了47408股认股权。瑞幸的行权价格为0.1美元，期权计划的周期为10年。据了解，IPO前，刘剑持股1.3%，IPO后，刘剑持股1.2%。

　　刘剑最近一次也是唯一一次公开露面是因为瑞幸子品牌“小鹿茶”。2019年9月，瑞幸正式宣布旗下子品牌“小鹿茶”独立运营，并聘请人气明星肖战担任小鹿茶品牌形象代言人，刘剑作为公司COO在现场发布了小鹿茶一系列规划和投资加盟模式。

黎明,苏琦,金玙璠,唐亚华,孔明明,孟亚娜,赵磊. (2020-04-03). 瑞幸咖啡22亿元造假大起底-为何"自爆"?. 燃财经. http://finance.sina.com.cn/chanjing/gsnews/2020-04-03/doc-iimxyqwa4832103.shtml